پیشینه شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود در حقوق ایران اولین بار با تصویب قانون تجارت مصوب ۱۳۱۱ وارد قانون گذاری شد و در اولین قانون تجارت ایران مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین۱۳۰۴ پیش بینی نشده بود. از تاریخ تصویب این شرکت در حقوق ایران، با وجود استفاده عملی فراوان از این نوع شرکت و به رغم نقص قانون ما در رابطه با آن، قواعد راجع به آن هیچ گونه تحول و تغییری نیافته است.

در خارج از ایران، شرکت با مسئولیت محدود در اواخر قرن گذشته و به ویژه در اوایل قرن حاضر، وارد قانون گذاری اغلب کشورهای غربی شد. اولین قانونی که از این نوع شرکت به نحو نسبتاً گسترده ای یاد کرده است قانون ۲۹ اوت ۱۸۹۲ آلمان است؛ کشوری که در آن، این نوع شرکت مورد استقبال نجار قرار گرفت و قانون گذاری آن از بهترین قانون گذاری های زمان خود بود. این شرکت که در آلمان مختصراً G.M.B.H. نامیده می شود، شرکتی است بین شرکت های اشخاص و شرکتهای سرمایه؛ به شرکتهای سرمایه نزدیک است، به این دلیل که در آن، مسئولیت شرکا محدود به آورده آنهاست و به شرکتهای اشخاص و شرکتهای سرمایه؛ به شرکتهای سرمایه نزدیک است، به این دلیل که در آن، مسئولیت شرکا محدود به آورده آنهاست و به شرکت های اشخاص دلیل که در آن، مسئولیت شرکا محدود به آورده آنهاست و به شرکتهای اشخاص شبیه است؛ زیرا تشریفات تشکیل و شرایط حاکم بر طرز کار آن (برای مثال نسبت شبیه است؛ زیرا تشریفات تشکیل و شرایط حاکم بر طرز کار آن(برای مثال نسبت به شرکتهای سهامی) ساده تر است. به همین دلیل، از این شرکت برای تشکیل شرکتهای خانوادگی یا شرکتهای مهندسی و کارتلها استفاده شده است.

روش قانو گذاری آلمان در کشورهایی چون پرتغال(قانون ۱۱ آوریل ۱۹۰۱)، اتریش (قانون ۶ مارس ۱۹۰۶)، لهستان(تصویبنامه ۸فوریه ۱۹۱۹، اصلاحی ۱۳ نوامبر ۱۹۲۳)، چکسلواکی سابق(قانون ۱۰ آوریل ۱۹۲۰)، اتحاد جماهیر شوروی سابق(قانون ۱۹۲۲) وبلغارستان (قانون ۴ مه ۱۹۲۴) دنبال شده است. در فرانسه، شرکت با مسئولیت محدود، با پیوستن مجدد استانهای آلزاس و لورن، بعد از جنگ جهانی اول، وارد قانون گذاری این کشور شد. در واقع در این زمان، در این دو استان آلمانی زبان، تعداد زیادی شرکتهای با مسئولیت محدود وجود داشت که براساس قوانین ۱۸۹۲ و ۱۸۹۸ آلمان ایجاد شده بود.

به دلیل موفقیت این شرکتها در این منطقه، اهالی این دو استان به ادامه کار این شرکتها دلبستگی زیادی نشان می دادند. فکر ایجاد وحدت در قانون گذاری فرانسه و تقاضای مصرانه قبلی بعضی از اتاق های بازرگانی فرانسوی، موجب شد که قانون گذار فرانسه به موجب قانون ۷ مارس ۱۹۲۵ مقررات حاکم بر این شرکت را وضع کند. البته این قانون، از قانون ۲۴ ژوییه ۱۸۶۷ فرانسه و قوانین قبل از آن که در آنها چندین ماده به شرکتهای سهامی اختصاص پیدا کرده بود، شرایط سهل تری را پیش بینی می کرد؛ از جمله اینکه دیگر لازم نبود برای تأسیس این نوع شرکت، مجوز خاص دولتی اخذ شود.

موفقیت این شکل خاص شرکت در فرانسه، کشورهای دیگری را نیز به فکر وارد کردن آن به قانون گذاری خود کرد؛ کشورهایی چون بلژیک(قانون ۹ ژوییه ۱۹۳۵)، لوکزامبورگ(قانون ۱۸ سپتامبر( ۱۹۳۳مراکش) (قانون اول سپتامبر ۱۹۳۶) و سویس (قانون اول ژوییه ۱۹۳۷، مواد ۷۷۲ لغایت ۸۲۷ قانون تعهدات). کشور ایتالیا نیز شرکت با مسئولیت محدود را ضمن قانون مورخ ۱۹۴۲ خود پیش بینی کرده است(مواد ۲۴۷۲ تا ۲۴۹۷). اسپانیا شرکت با مسئولیت محدود را در قانون ۱۷ ژوییه ۱۹۵۳ خود آورده که با قانون ژوییه ۱۹۸۹ اصلاح شده است.

کشور انگلستان شرکت با مسئولیت محدود را به رسمیت نمی شناسد؛ اما شرکتهای موسوم به "private companies" که شرکتهای کوچک سهامی هستند، عملکردی مشابه شرکت با مسئولیت محدود دارند.
در ایران نیز همان طور که گفتیم، شرکت با مسئولیت محدود در مواد ۱۴ لغایت ۱۱۴ قانون تجارت پیش بینی شده است. مقررات این مواد از قانون فرانسه اقتباس گردیده است. ظاهراً موفقیت این نوع شرکت در ایران نیز چشمگیر است. علت موفقیت آن هم این است که اولاً تشکیل متضمن تشریفات بسیار ساده ای است؛ از جمله اینکه تشکیل آن نیاز به وجود بیش از دو نفر شریک ندارد و ثانیاً مسئولیت شخصی شرکا را به دنبال ندارد. البته بانکها، مقررات ساده قانون را در عمل مخدوش می کنند و به اعتبار خود شرکت اعتقاد ندارند. به همین علت، در اغلب کشورها هنگام دادن تسهیلات به شرکتهای با مسئولیت محدود از مدیر یا شریک دارای اکثریت آرا، تضمین شخصی مطالبه می کنند که مبلغ آن بیش از مبلغ آورده او در شرکت است. این امر، هم در گذشته صادق بوده است و هم در حال حاضر.
مطالعه مواد قانون تجارت ایران نشان می‌دهد که قانون گذار در تردید است که شرکت با مسئولیت محدود را جز شرکت‌های اشخاص قرار دهد یا سرمایه؛ اما مطالعه ویژگی‌های این شرکت و مواد راجع به شخصیت حقوقی آن، آشکار می‌ند که این نوع شرکت ساختار خاص خود را دارد و جزء دسته‌ای از شرکتها قرار نمی‌گیرد.

پاسخ دهید

آدرس ایمیل شما منتشر نخواهد شد.فیلدهای اجباری مشخص شده اند *

2 × یک =